O Grupo Fleury e o Grupo Pardini acabam de anunciar a combinação de negócios das duas companhias, criando uma das maiores empresas de saúde do País em uma operação que se destaca pela complementaridade de negócios, serviços e atuação geográfica. Juntas, somam 487 unidades de atendimento em 13 dos principais polos econômicos do País e 6,6 mil clientes lab-to-lab distribuídos por grande parte do território nacional. A Receita Bruta combinada das duas companhias, considerando o exercício de 2021, atinge R$ 6,4 bilhões. Adicionalmente, há relevantes ganhos nas frentes de otimização da eficiência produtiva e logística, negociação com fornecedores, bem como na ampliação da oferta do portfólio de produtos nos mercados em que atuam.
Consideradas empresas de referência em medicina diagnóstica, Grupo Fleury e Grupo Pardini processam 248 milhões de exames anualmente por meio de 39 marcas, presentes nos mercados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Goiás, Bahia, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Pará, Maranhão, além do Distrito Federal. A presença nesses polos econômicos vem acompanhada de credenciamento com operadoras de saúde nos segmentos premium, intermediário e básico, trazendo grande diversificação de oferta e mercados atendidos. O grupo de profissionais totalizará 20,8 mil colaboradores e aproximadamente 4,3 mil médicos.
A transação prevê para cada ação do Pardini o recebimento de 1,2135 ação ordinária de emissão de Fleury e de uma parcela de R$ 2,15 em dinheiro, totalizando o valor do negócio em R$ 2,5 bilhões.
Na avaliação de Jeane Tsutsui, presidente do Grupo Fleury, essa união coloca as duas empresas em um outro patamar de relevância no mercado brasileiro, impulsionada pela tácita soma de competências e de posicionamento de negócios construídos ao longo de suas respectivas trajetórias. “É extremamente notável a potência da complementaridade que essa união gera. Cada uma das empresas se estabeleceu de forma destacada nos seus mercados de atuação e agora consolidam essas forças em uma única companhia para assumir uma posição de grande relevância no setor de saúde do nosso País”, afirma. “Essa combinação carrega atributos de diferenciação muito singulares, com potencial de aumentar ainda mais a velocidade do nosso crescimento em razão dos ganhos que observamos em todas as dimensões que um negócio como esse proporciona”, complementa.
Para o presidente do Grupo Pardini, Roberto Santoro, a união das empresas também potencializa o compartilhamento de tecnologia diagnóstica entre as duas companhias, com visões e entregas que se somam. “São negócios que têm a medicina diagnóstica como core, mas com competências complementares. Teremos sinergia em questões relevantes como atendimento, práticas inovadoras de automação laboratorial, logística, inteligência artificial e experiência digital. Juntos, seremos ainda mais consistentes e relevantes para nossos clientes e o mercado”, afirma.
As Companhias estimam que a combinação dos negócios de Fleury e de Pardini gere um incremento anual de EBITDA da companhia combinada entre R$160 milhões e R$190 milhões.
Composição Acionária
Com a transação, os acionistas de Hermes Pardini tornam-se acionistas de Fleury S.A.. A composição acionária de Fleury S.A., após a combinação de negócios, caso aprovada, passará a ser a seguinte:
- Bradesco Diagnóstico: 20,2%
- Sócios-Médicos de Fleury: 13,0%
- Victor Pardini: 7,3%
- Regina Pardini: 7,3%
- Áurea Pardini: 7,3%
- Free Float: 44,9%
Aumento de Capital
No acordo assinado entre as duas empresas, até a data de consumação da operação, poderá ser aprovado um aumento de capital de Fleury, em condições a serem oportunamente detalhadas para manutenção da sua estratégia de crescimento, sem ajuste no Valor de Referência da Parcela em Dinheiro por Ação e na Relação de Substituição de Referência por Ação, desde que observados os seguintes termos e condições previstos no Protocolo e Justificação, sendo o máximo de 70.567.969 novas ações a serem emitidas pelo Fleury.
O aumento de capital deverá ser realizado por meio de oferta pública de distribuição de novas ações, em que o preço será estabelecido por procedimento de bookbuilding, sem limitação de preço mínimo; ou aumento de capital mediante subscrição privada, onde o preço de subscrição será determinado com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) aferido em um período inferior ou igual a 30 dias corridos; considerará que o período para aferição do VWAP deverá se iniciar após a divulgação da operação; e observará um deságio não superior a 5% sobre o VWAP apurado.
A conclusão da transação está sujeita a certas condições precedentes e aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). (Com informações das assessorias de imprensa do Grupo Fleury e Grupo Pardini – 30.06.22)
